并购魔方

  陈宁宁留给公众的惊诧远不止这些。

  东方集团香港上市,其一把手韩敬远因此登上本次百富榜第91位。但香港嘉鑫以1亿投入获得至少十数亿回报,其回报之高更是令人称奇。

  东方集团注册地在百慕大,全部经营实体则是位于河北唐山的津西钢铁股份有限公司(下称“津西钢铁”)。津西钢铁厂原为河北唐山一家亏损多年的小厂,成立于1970年末,在韩敬远带领下逐步跻身中国500强。2002年12月,津西钢铁股份由国企改制恰满3年。根据中国企业海外上市的相关规定,可采取直接(H股)和间接(如红筹或由海外自然人控股)的方式在境外上市。

  创元律师事务所郑律师认为,目前到境外上市的多采取间接上市,根据要求,在筹备上市前,境内公司必须先改组为外商投资企业(持股比例至少大于25%),然后通过设立在海外的拟上市公司(本例是设立在百慕大的东方集团)收购境内公司的股权,以最终实现境内公司的间接上市。

  2002年12月25日,香港嘉鑫投资人民币7060万元,获取6490万股津西钢铁发行的新股,占28.4%。藉此,津西钢铁变身为外资企业。2003年7月,香港嘉鑫以3216万元再购2190万股。香港嘉鑫由此持有津西钢铁共38%的股份,付出成本为1.03亿元。

  香港嘉鑫增持股份的同时,津西钢铁管理层也在紧锣密鼓地实施MBO,并于2003年年中完成。MBO之后,津西钢铁的三大股东是:迁西合力(韩敬远及员工持有)占57.2%、香港嘉鑫(陈宁宁、吕慧各持50%)占38%、迁西富勤(韩敬远全资拥有)占2.4%。

  此后的上市重组,是津西钢铁上市的关键一跃,香港嘉鑫更是发挥了至为关键的作用。

  根据东方集团招股书公布的重组计划,迁西合力及迁西富勤以总价2.68亿出售津西钢铁的股份予两家BVI公司Gold Genesis和Good lucky;香港嘉鑫则以换股方式将38%的津西钢铁股份换为一间BVI公司First Glory的股权。以上三间BVI公司均由设立在百慕大的东方集团全资持有。

  重组最关键的一步,是由陈宁宁持有100%权益的Sinoluck ShippingCompany分别贷款31197780美元及1312150美元予两间BVI公司Wellbeing Holdings及Chingford Holdings,作为获取东方集团股权的资金。

  经此安排,原迁西合力的股权安排在Wellbeing Holdings的所有权结构中复制,由韩敬远及另外的1825名员工持有,由于东方集团对外发行上市8亿股流通股,其持股比例由此前的57.2%稀释到44%;Chingford Holdings则由韩敬远全资持有,占东方集团1.8%;吕慧、陈宁宁母女透过全资拥有的Smart Triumph持有东方集团29.2%的股份。

  东方集团上市当日最高价曾摸高至3.65港元,市价总值达102亿港元。其中,香港嘉鑫在28亿总股本中占29.2%的股份,上市当日,嘉鑫的持股市值达到29.84亿港元,这个数字比起最初1个多亿的付出成本,增加了28倍。

  此外,香港嘉鑫透过两次分红,亦从津西钢铁获得不菲回报。

  2002年12月31日至2003年9月30日及2004年1月,津西钢铁有两次巨额股息。前次总金额是4.801亿元,后次总金额是4亿,对应股东是上市前的所有股东,斯时,香港嘉鑫持有38%的股份,累计对应股息3.34亿,仅此分红一项,就超过最初投入成本230%余。

  尽管现时东方集团股价持续阴跌,截至10月11日,东方集团收市价1.66港元,较历史最高价大跌54.5%,香港嘉鑫对应的持股市值降至13.57亿港元。但即若如此,陈宁宁透过炙手可热的并购魔方,以1亿左右的成本获得十数亿的回报,创下香江资本新神话。

  商业版图

  经过近十年发展,嘉鑫控股集团已经拥有数十家全资或控股子公司,业务涉及矿业资源、贸易、物流、实业、金融服务等五大板块,在北京、青岛、上海、武汉、美国、澳大利亚、印度、巴西等地均设有分支机构。2003年,嘉鑫控股年销售额5.6亿美元。

  嘉鑫控股继续以矿石贸易为依托,多元出击。3月下旬,陈宁宁欲以1.6亿美元拿下石家庄钢铁公司28%的股份,不过据石钢相关人士介绍,该次并购至今尚未完成。但参股东方集团已令嘉鑫控股的触角伸至钢铁产业。此外嘉鑫控股亦将产业链条往上游提升,正在筹备收购海外铁矿、煤矿等矿业资源。

  除钢铁之外,嘉鑫对镁业、煤炭等矿产资源和原料贸易多有涉猎。其参股之稀土高科更是占据世界探明矿藏量的72%,具有罕见的垄断全球的资源优势。

  另外值得一提的是嘉鑫控股的金融事业。

  2002年5月24日,嘉鑫控股与台湾太阳保险代理公司合资成立北京嘉信保险代理公司。公司成立仅3个月,北京保监办认为有必要与其董事长就有关问题进行监管谈话。但嘉信保险董事长始终回避谈话,遭至北京保监办对该公司进行了相应的处罚。

  不过嘉信保险的代理业务相当强大。比如中英人寿乃是中国第一家以保险代理为主要销售渠道的保险公司,其代理商正是嘉信保险。嘉信保险自称有望保费收入三年内进入全国保险界五强。

  在嘉鑫控股的网站上,他们宣称要以资源优势为依托,金融服务为手段,钢铁实业为基础,物流、贸易为促进的产业链,向多元化经营的国际集团转变。

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